绿狗 做企业就要用绿狗

首先，介绍一下投资人一般的投资流程：

·与创业团队访谈并进行内部决策

·签订Term Sheet

·法务和财务的尽职调查（DD）

·签订正式投资协议

·打款

接下来，介绍一下创业者一般的融资流程：

确定公司估值

·确定融资金额和出让股权比例

·确定融资渠道

·签订TS

·DD

·签订正式投资协议

·打款

·完成工商变更

Term Sheet

当创业者的创业项目获得投资人青睐，在签署正式投资协议之前，投资人往往会与创业团队签署一份投资意向书，即Term Sheet，对未来的投资达成原则性的约定。

Term Sheet之所以重要，一方面是因为这等于一个投资承诺，另外，Term Sheet的条款是之后正式协议的框架版本，所以重要的信息比如价格、投资人权益、创业者权益等，会在这个框架里界定清楚。

很多创业者在第一次创业的时候，很难对Term Sheet里的条款有深刻的理解，尤其是动辄十几页的各种合理不合理条款堆积的Term。我们在这里向大家推荐真格基金的Term Sheet。

真格基金发布的一页纸Term Sheet，继续放开束缚早期初创企业的枷锁

简单地来说：

1. 真格基金的一页纸Term Sheet，是所有机构投资人当中最简单的。所以如果你完全不懂Term Sheet，但是要拿融资，这个是你能拿到的最简单的。

2. 真格基金的正式投资协议，是基于Term Sheet的框架基础签订的，框架里没有的权利条款，在正式协议中也不会出现。所以对创业者的保护是一贯的，真的就是这样来签，而不是拿Term出来作秀。

发行人： 创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方

【注释：如果是单一的境内主体引入投资，发行人就是境内拟引入融资的公司。之所以提到关联方，是针对有些项目需要做一些架构重组，用重组后的公司引入融资，比如搭建海外的红筹架构。】

投资者： [投资者名称]或其关联方

拟发行证券： 种子/Pre-A轮优先股（“优先股”）

【注释：如果是海外融资架构，公司发行股份依据股票所附属的权利不同，可以分为优先股和一般性的普通股。境内融资架构的，虽然国内公司法没有明确的优先股的概念，但可以赋予投资者一些特定的股东权利，所以框架协议中也沿用了境外优先股的定义。】

投资金额: 【 】人民币/美元

股权比例: 【 】%

估值: 投资后估值[*]万人民币/值美元（包括[*]%的员工期权）

【注释：投资者股权比例的核算是包括员工期权的，换言之，这部分员工期权是包含在投资估值中的，期权发放不会稀释投资者的股权比例。】

优先清算权： 一旦发生公司清算或整体出售后，全部可分配款项将基于优先股转换成普通股后的比例分配给所有股东（包括投资者）。

【注释：应该称为史上最温和的清算优先权，实际上是投资者放弃传统的清算优先权，由包括投资者在内的所有股东按比例分配。】

保护性规定： 采取以下任何行动需征得投资者的同意：（i）清算、合并、兼并或解散；（ii）修改、变更投资者权利或者可能影响投资者权利的事项；（iii）购买或者赎回股份；及（iv）支付任何股息。

【注释：否决权只关注最重大的资本性事项和可能影响投资者权利的事项，给公司和管理层完全的运营决策权。】

知情权： 公司应定期提供财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。

跟投权： 如公司未来进行增资（向员工发行的期权和股份除外），投资者有权按其届时的持股比例按同等条件和价格购买该等股份。

【注释：投资者可以跟进公司后续融资，避免股权比例被稀释，保证在优质项目中的投资权重。】

跟投权： 如公司未来进行增资（向员工发行的期权和股份除外），投资者有权按其届时的持股比例按同等条件和价格购买该等股份。

【注释：投资者可以跟进公司后续融资，避免股权比例被稀释，保证在优质项目中的投资权重。】

公司治理： 投资人有权委派一名公司董事和/或董事观察员。

【注释：董事会成员是参与公司运营事项的讨论和表决的（但不具有否决权），如果是董事观察员，只具有列席董事会的权利，没有表决权。】

投资者权利： 投资者应享有不劣于公司现有及未来股东/投资人的股东权益，包括但不限于优先购买权、共售权、分红权、转换权、上市登记权等权利。

【注释：这是本框架协议中对投资者最重要的自我保护条款。天使阶段项目，公司后续发展直至上市过程中，通常有多轮融资。这个条款可以保护天使轮投资者的权益不会因公司后续融资的投资人的特殊权利安排而受到挤压，同时给天使投资者一个契机同等享有天使投资阶段未主张的一些惯常的优先权利。事实上如果我们看企业的融资曲线，财务投资人的优先权利大多见于中间阶段的A/B/C轮融资，原因在于这些特殊的优先权利的设置本质上是风险投资基金基于其财务投资人和小股东的地位而设立的自我保护条款。天使阶段投资额少(天使基金可承担的风险敞口小)，项目本身的风险大，一旦失败，公司没什么剩余资产，优先权利即便主张也缺乏可实现的基础；偏后期或邻近上市前的融资中，一方面公司本身谈判地位处于优势，另一方面项目本身失败的风险小，所以也较为少见太多的优先权利。这个条款的设计是非常符合商业逻辑的，很务实，避免早期投资过程中过多纠缠纸面上的权利而影响投资效率。】

创始人股份限制： 各创始人25%的股份将于交割后的一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年内等额分期归属。

【注释：四年股票确权期，保护团队稳定性。】

优先投资权 若交割后创始人从事任何新项目，投资者在同等条件下对该等新项目享有优先投资的权利。

【注释：这是个非常新颖的条款，也是这个版本的亮点，体现了真格基金在早期项目投资中以创业团队为首要投资考虑要素的投资逻辑，跳出了传统的以项目为基础的法律条款逻辑，不过也确实扩大了传统的投资者跟投权的范畴，有待看市场反应。】

交割： 应根据投资者接受的协议在本文件签署后60日内合理可行时尽快满足交割条件并完成交割。

有约束力条款： 在60日内，公司和创始人同意不招揽要约来自他方的任何融资。在投资者同意之前，公司将不得向他人透露这些条款，但高级管理人员、董事、主要服务供应商以及在本次融资的其他潜在投资者除外。本条款摘要适用中华人民共和国法律。

【注释：排他期和保密条款，框架协议惯常的具有法律约束力的条款。】